〈時評〉錢櫃、好樂迪合併案 投資人權益何在?

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好樂迪與錢櫃招牌(圖/中央社)

好樂迪與錢櫃招牌(圖/中央社)

投資人保護,一直是證券市場的重要課題,但是如何落實,卻是主管機關金管會極大的挑戰。

證券市場最近最受矚目的併購案,應是興櫃的錢櫃,準備以每股67.7元的價格,收購好樂迪14億7千餘萬元的股份。這起併購案備受關注,也挑戰主管機關是否真能嚴守投資人保護的信條。好樂迪於2月21日,突然宣布暫停交易,然後在2月22日,與錢櫃一起擧行記者會,宣布將以2月20日當天盤中最高價67.7元,收購好樂迪全部股份,當天好樂迪收盤價是67.2元。

由於好樂迪是績優上市公司,多年來每股配息4元,是散戶存股族的最愛。去年eps達到6.06元,今年每股配息甚至來到5.4元。帳面上的保留盈餘高達30餘億元,股東權益總計44億6千8百餘萬元,資產總額49億餘萬元,負債僅7億餘萬元,淨值30元,今年第一季eps甚至高達2.05元。這麼好的一家公司,一般散戶投資人當然會很放心的買來當定存股。

然而,好樂迪、錢櫃突然宣布要合併,而且以好樂迪為消滅公司,錢櫃為存續公司,當然立刻引起好樂迪散戶投資人的恐慌,次(23)日開盤,好樂迪立即重挫,下跌到63元,跌幅高達5%,造成投資人重大損失,可以想見。

以好樂迪這麼好的一家公司,會被錢櫃賤價收購,當然引起投資人的恐慌,甚至造成不理性地拋售。

反觀錢櫃,這家興櫃公司財務也很好,資本額13億6千5百餘萬元,去年獲利高達13億7千8百餘萬元,eps達9.65元,資本公積有16億8千3百餘萬元,保留盈餘43億6千8百餘萬元,資產總額96億4千3百餘萬元,負債總額21億6千7百餘萬元,今年每股配發現金股息達6元。

由於錢櫃是存續公司,所以當這起合併案發佈後,隔天開盤股價立刻爆漲15%,漲到153元,然後一路飆升到200元。

問題是,證券市場都知道,錢櫃、好樂迪幕後的大老闆是同一個人練台生,當初兩家要合併,公平交易委員會兩度否決,不同意兩家的合併案,原因就是防止市場壟斷。如今市場壟斷的疑慮並没有消除,練大老闆卻又舊案重提,要再次向公平會提出合併的申請,難免起人疑竇,他究竟打的是什麼算盤?

一位了解內情的人士透露,這一件合併案,是典型的高度財務槓桿操作,大老闆一方面可以從好樂迪被併購,套現近24億元,另一方面,他個人帳面上持有錢櫃股票,即達8,038張,還不包括親屬、法人的持股。錢櫃還打算合併之後上市,價格現在已經飆升到200元,上市以後的價格,更難預測。

練台生在整件併購案中,當然是大嬴家,左手套現好樂迪24億元,右手賺錢櫃價格暴漲的價差,財務槓桿的發揮,已到了極致。

問題是,好樂迪的小股東,為什麼要被迫以67.7元的賤價,出售手中的持股?當初67.7元的價格是怎麼算出來的?事關全體股東的權益,錢櫃、好樂迪董事,還有獨立董事,都應該給全體散戶小股東一個明確的交代,不能為了大股東們財務槓桿利益,逼迫小股東賤價出售手中持股。

至於此一合併案當初被公平會否決,如今舊案重提,公平會更應公平、公正、公開審查。過去兩家公司合併壟斷的理由,是否已經消除了,以杜悠悠之口。

至於證券市場如何保護投資人的權益,正有賴金管會深入調查,大股東是否有操縱股價,濫用股權優勢,侵害散戶投資人的情事。

如何保護投資人,這個課題,正在考驗政府的威信。政府有必要給廣大的投資小散戶一個合理的交代,否則豈非坐實了股市是弱肉強食坑人市場的傳言?