17年來最大規模 公司法翻修三讀通過

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公司法部分條文修正今天完成三讀,這是近17年最大幅度修法,目的在強化公司治理外,也鬆綁新創公司募資及經營彈性,並配合今年底的亞太防制洗錢組織(APG)評鑑,盼建置完善洗錢防制體制。

公司法全文233條,民國20年7月1日起施行,至今共歷經25次修正,其中90年三讀通過的修正案與這次修正幅度最大。

這次修法工作耗時逾3年,包括攸關洗錢防制的第22-1條、第9條「SOGO條款」以及公司法第173-1條的「大同條款」,並納入賦予新創企業發展條件,對內擴大員工獎酬工具,對外開放非公開發行公司發行特別公司債,股份有限公司也可發行票面金額股或無票面金額股。

在俗稱「大同條款」的公司法第173-1條條文內容,三讀條文明定,繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份的股東,得自行召集股東臨時會。

大同條款最早在行政院所提出的版本中,直接明定持有已發行股份總數過半數股份的股東,得自行召集股東臨時會;民進黨立法院黨團今天提出再修正動議,增加持股時間為繼續3月以上的附帶條件,獲得院會三讀修正通過。

這項條文目的在強化公司治理,但企業界認為,新修訂條文雖然可以杜絕「萬年董事」,卻也為市場派開了一扇大門,未來經營權大戰上演的機率恐怕越來越高。

經濟部次長王美花表示,非公開發行公司皆適用這條條文,但公開發行公司部分因為證券交易法第43之5條已有相關規定,未限制持股期間,但必須請求董事會召集,相較之下公司法規定較簡潔,這次修法期間也與金融監督管理委員會討論過證交法搭配修正的問題,後續會就適用及修法問題再進行討論。

至於是否可能有中資入主台灣公司的疑慮,王美花表示,針對中資原本就有相關審核機制,會配套處理,不屬於公司法條文規範範圍。

另一個爭議條文第9條,也就是外界俗稱的「SOGO條款」,原條文規定公司設立或其他登記事項有偽造、變造文書,經裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

三讀條文則將違法事項範圍擴大到,只要犯刑法偽造文書印文罪章的罪,經裁判確定後,中央主管機關就可撤銷或廢止違法公司的登記,刪除檢察機關通知的文字,並新增利害關係人也可申請撤銷或廢止。

SOGO百貨經營權爭議中,遠東集團董事長徐旭東、前太平洋流通投資股份有限公司負責人李恆隆及太平洋建設公司創辦人章民強,三人官司打了10多年,目前經營權仍在遠東集團手中。儘管經濟部認為此修法不會影響已判決確定的訴訟,但李恆隆主張不溯及既往並無入法,會向經濟部提撤銷太流公司增資變更登記,拿回SOGO經營權。

此外,今年11月台灣將面臨亞太防制洗錢組織(APG)評鑑,公司法修法是關鍵。三讀條文明定,公司應於每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本額超過10%股東的姓名或名稱、國籍、身份證明文件號碼、持股數、出資額等資料,以電子方式申報至中央主管機關建置或指定的資訊平台,有變動者於變動後15天內申報。

未依規定申報或申報的資料不實,經中央主管機關限期通知改正,屆期未改正者,處代表公司的董事新台幣5萬元、以上50萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者,按次處50萬元以上、500萬元以下罰鍰。其情節重大者,得廢止公司登記。

原本行政院版草案條文還有「實質受益人」的文字,但因工商團體有不同意見,最後在二讀時刪除。有學者認為把「實質受益人」的文字刪除,完全不透明,恐無助於評鑑。